作為曾經(jīng)紅極一時(shí)的國(guó)民洗護(hù)企業(yè)，拉芳家化未來能否扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)？這個(gè)充滿疑點(diǎn)的并購計(jì)劃能否獲得通過？

近日，拉芳家化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱拉芳家化，603630.SH）發(fā)布并購公告，稱擬以現(xiàn)金8.08億元收購境外企業(yè)上海勁嘉51%股權(quán)。化妝品經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。

公告發(fā)出后不到4小時(shí)，閃電般地收到了上交所發(fā)來的問詢函。如此迅速的詢問信不得不讓人擔(dān)憂。這是否意味著拉芳嘉化的并購不會(huì)輕易通過？

用疑點(diǎn)重重來形容這起并購案并不為過。拉芳吉化大規(guī)模改變募資目的，此舉是否表明公司經(jīng)營(yíng)策略出現(xiàn)了問題？并購目標(biāo)給出的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)？交易對(duì)方的許多公司都只成立了一個(gè)月。然而，這樣一筆底層股權(quán)交易的價(jià)格卻上漲了100倍。這個(gè)估值合理嗎？

針對(duì)此類問題，《投資者報(bào)》記者向拉芳嘉華發(fā)送了采訪提綱。不過，截至發(fā)稿，該公司尚未給出任何解釋。

為什么目標(biāo)價(jià)每個(gè)月都會(huì)上漲數(shù)百倍？

近日，拉芳家化發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金8.08億元對(duì)上海金嘉增資，收購其51%股權(quán)。擬將募集資金投資于尚未使用的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目及建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目。募集資金總額為人民幣4.35億元及利息，余額由公司自有資金補(bǔ)足。

具體增資收購流程為：公司向上海勁嘉增資3000萬元，增資完成后將持有其1.89%的股權(quán)；隨后，擬以7.78億元收購沙縣金威企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）。沙縣金威）（以下簡(jiǎn)稱沙縣金威）和沙縣遠(yuǎn)洲企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱沙縣遠(yuǎn)洲）持有上海金嘉49%的股權(quán)。最終，公司將合計(jì)持有上海勁嘉51%的股權(quán)。

值得注意的是，沙縣金威和沙縣遠(yuǎn)洲均為2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有上海金嘉37%和12%的股份。一個(gè)月前，兩家公司以748.52萬元收購了上海勁嘉49%的股權(quán)。但為什么上海勁嘉的估值在短短一個(gè)月內(nèi)就上漲了100多倍呢？

此外，主要針對(duì)本次收購，上海勁嘉作出業(yè)績(jī)承諾，表示2019年、2020~2021年凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元、2.03億元。數(shù)據(jù)顯示，2017年1-8月、2018年，上海勁嘉分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3041萬元、4679萬元。

凈利潤(rùn)從4000萬以上到2億元，這意味著上海勁嘉2019年凈利潤(rùn)增速需要超過70%，2020~2021年凈利潤(rùn)增速需要超過30%（前提是2019年的業(yè)績(jī)承諾） 2019年已完成）。實(shí)現(xiàn)如此高績(jī)效承諾的可能性有多大？而就此而言，以此為基礎(chǔ)將目標(biāo)公司估值提升一百倍是否合理？對(duì)于投資者普遍關(guān)心的這些問題，公司層面尚未對(duì)《投資者報(bào)》記者的提問給予答復(fù)。

籌集到的錢去哪兒了？

在拉芳計(jì)劃并購案中，另一個(gè)備受關(guān)注的問題是募集資金用途的變更。 8.08億元現(xiàn)金收購中，4.35億元將涉及公司首次公開發(fā)行股票變更募集投資項(xiàng)目，來自營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目，占本次募集資金凈額的58.05%。首次公開募股。

公司2017年3月14日上市時(shí)實(shí)際募集資金7.5億元，用于日化產(chǎn)品（洗發(fā)水、沐浴露）二期項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、研發(fā)中心建設(shè)等。本次募集資金擬用于投資。總金額分別約為新臺(tái)幣1.46億元、新臺(tái)幣5.5億元、新臺(tái)幣5,426.56萬元。

但截至目前，拉芳家化營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目募集資金金額僅為1.7億元左右。施工沒有繼續(xù)進(jìn)行，工期推遲了一年。研發(fā)中心項(xiàng)目也推遲一年，日化產(chǎn)品項(xiàng)目推遲四個(gè)月。

對(duì)于延期，拉芳嘉華給出的理由是，由于項(xiàng)目的技術(shù)水平發(fā)生了一定程度的變化，部分設(shè)備儀器需要重新選型，會(huì)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度產(chǎn)生影響。

既然所有項(xiàng)目都推遲了，錢都花在哪里了？答案是財(cái)務(wù)管理。

資料顯示，從2017年4月開始，拉芳開始將閑置募集資金用于銀行理財(cái)。董事會(huì)四次授權(quán)公司使用閑置募集資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，收益率為3%至5%。年報(bào)顯示，2017年拉芳使用募集資金賬戶管理7.2億元，使用非募集資金賬戶管理4.7億元，合計(jì)11.9億元。

截至10月10日，拉房家華共購買銀行保本及浮動(dòng)收益理財(cái)產(chǎn)品19次，金額從200萬元至1.5億元不等。

85億市值蒸發(fā)的背后

12月3日，拉芳家化宣布并購后，公司股價(jià)觸及今年第二個(gè)漲停。

最新公告顯示，公司控股股東、實(shí)際控制人吳桂謙今年2月以來已增持102萬股，累計(jì)增持16次。本輪增持計(jì)劃已完成，增持股數(shù)剛剛突破增持計(jì)劃的最低線。

然而，吳桂謙的踩線增持并不能挽救拉芳嘉化不斷下滑的股價(jià)。 12月6日收盤，拉芳嘉化報(bào)收于15.68元，小幅上漲2.28%。該股價(jià)自10月19日公司上市以來最低價(jià)12.22元開始反彈，較去年3月27日最高點(diǎn)55.62元已下跌67%。

拉芳嘉化12月6日市值為35.5億元。這一總市值比上市時(shí)減少了10億元，比去年3月27日的市值減少了85億元。

股價(jià)下跌、市值蒸發(fā)與其業(yè)績(jī)平庸密切相關(guān)。 2017年，拉芳家化營(yíng)業(yè)收入9.81億元，同比下降6.47%；扣除非凈利潤(rùn)1.23億元，同比下降12.33%。截至今年前三季度，拉芳家化營(yíng)業(yè)收入7.09億元，同比下降1.6%；扣非凈利潤(rùn)1.2億元，與上年末持平。

作為曾經(jīng)紅極一時(shí)的國(guó)民洗護(hù)企業(yè)，拉芳家化未來能否扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)？這個(gè)疑點(diǎn)重重的并購方案能否獲得通過？《投資者報(bào)》 記者將持續(xù)關(guān)注。